■ 사안의 개요

□ 법무법인(유한) 동인(담당변호사 박성하, 윤현철)은 저축은행(파산관재인 예금보험공사)이 전임 대주주 겸 이사를 상대로 청구한 430억 원대의 손해배상청구 사건과 관련하여, 전임 대주주 겸 이사를 대리하여, 예금보험공사 부실금융조사심의위 심의 절차에서 100억 원대 청구금액 감액 및 330억 원대 본안소송에서 청구를 대부분 기각시키는 판결을 확정받았습니다(본안 소송 청구금액 대비 약 90% 승소)(서울중앙 2014가합531097, 서울고등 2016나2078142).

□ 상호저축은행의 대주주 및 이사가 자신의 주식 및 경영권을 매각한 후, 2007년 경 미국발 글로벌 금융위기 등으로 인해 해당 상호저축은행이 갖고 있던 다수의 PF대출채권(약 34여건) 등의 회수가 곤란해짐에 따라 재무구조가 악화되어 파산상태에 이르자, 파산관재인 예금보험공사에서 위 대주주를 비롯한 PF대출 당시의 이사진 및 감사를 상대로 손해배상청구를 제기한 사건이었습니다.

■ 주요쟁점 및 진행경과

□ 총주주의 동의에 의한 책임면제 주장의 인정

상법상 이사의 회사에 대한 손해배상책임(상법 제399조)는 주주 전원의 동의로 면제할 수 있는데, 이 사건에서는 전 이사 겸 대주주가 2008년 주식양수도계약을 체결한 후 2009. 2.경 주식양수도대금의 일부를 감액하여 정산(반환)하기로 하면서 체결한 합의서에서 양도인들의 모든 책임을 면책하기로 한 것이 주주 전원의 동의에 의한 책임면제인지 여부가 쟁점이 되었습니다.

제1심에서는 “2009. 2. 체결한 합의는 주식양수도계약에서 정한 의무위반 또는 행정법규 위반에 따른 책임추궁에서 벗어나기로 한 것에 불과하고 장차 발생할 수 있는 상법 제399조의 이사에서의 책임을 포괄적으로 면제하기로 한 것으로 보기 어렵다”고 판단하였으나, 항소심에서는 당시 위 합의에 이르게 된 경위 등을 종합적으로 고려하여 “이 사건 합의를 통하여 상법 제399조 및 민법 제390조 등에 대한 채무불이행책임을 면제하였다고 봄이 상당하다”고 판단하였습니다.

□ 소멸시효 완성 여부

즉, 위 2009. 2.자 합의는 명시적 문구는 없지만 계약 체결 경위 등을 종합해 볼 때 상법 제399조 및 민법 제390조 등에 대한 채무불이행책임(소멸시효 10년)을 면제하기로 하는 합의로 해석한 것이고, 이에 따라 불법행위책임(소멸시효 3년)의 성립만 문제되었습니다. 이에 따라서, 결국 쟁점이 된 약 34개의 PF대출금 중 3년의 소멸시효가 경과한 상당수의 PF대출에 대해서는 시효가 완성되었다는 판단을 이끌어 낼 수 있었습니다.

□ 개별 대출에 대한 불법행위 책임의 방어

그밖에 본건에서는 3년의 불법행위 소멸시효가 완성되지 않은 개별 PF 대출건에 대해서도 대출심사과정 및 채권보전조치의 적정성을 주장·입증하여 방어를 하였으며, 최종적으로 청구금액(약 330억원)의 90% 상당의 승소 판결을 확정하였습니다.

■ 평가

□ 종래 상호저축은행에서는 수익성을 높이기 위해서 시행사업의 사업부지가 확보되지 아니한 상태에서의 브릿지론 대출 또는 사업부지 확보 단계에서의 본 PF 대출에 대해서 제1금융권보다 상대적으로 적극적인 대출심사를 하는 경향을 보였으나, 2007년 경 미국발 글로벌 금융위기 발생으로 PF 대출의 사업성이 악화되어 대출금의 회수가 곤란해지자 다수의 상호저축은행이 파산에 이르러 예금보험공사가 파산관재인으로 선임되어 전임 경영진을 상대로 하여 형사고소 내지 민사소송 등을 제기하였습니다.

□ 이 사건도 그러한 사례 중 대표적인 판결로서, 상법 제400조에 기한 주주 전원의 동의에 의한 책임면제, 상법 제450조 재무제표 승인에 의한 책임해제, 소멸시효의 기산점, 대출심사정에서의 사업성심사 및 채권보전조치의 적정성 여부, 책임제한의 근거 및 범위 등에 대한 제반 쟁점이 망라되어 심리되어 승소판결을 이끌어낸 사건이었습니다.

□ 본 사건과 관련하여 당 법무법인은 본 소송 사건 진행 이전에 예금보험공사 금융부실책임조사본부에 의한 부실조사 및 금융부실책임심의위원회 심의 절차에 있어 소명을 통해 100억원대 감액을 이끌어냈고, 금융부실책임조사본부 파견 검사 및 서울중앙지방검찰청 금융조세수사부에 의한 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(업무상배임 등) 혐의 내사 사건과 관련 변호인으로서 업무수행하여 혐의없음 결정을 이끌어내기도 하였습니다.